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[上市]中联重科:2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

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[上市]中联重科:2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告   时间:2018年12月05日 18:26:30 中财网    

[上市]中联重科:2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告


证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2018-062号



中联重科股份有限公司

2017年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份

上市流通的提示性公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。








中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月6
日召开第五届董事会2018年度第八次临时会议审议通过了《关于公
司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第一次
行权并解除限售相关事项的议案》,详见《中联重科股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第一次行
权并解除限售的公告》(公告编号:2018-057号)。根据上述决议,
公司为2017年度股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激励
计划”)首次授予的1,161名激励对象在第一个解除限售期可解除限
售的6,587.7838万股限制性股票办理了解除限售手续(以下简称“本
次解除限售”)。现将本次解除限售股份上市流通情况公告如下:



一、解除限售条件满足情况的说明

(一)等待期/限售期届满

根据《中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票
激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”),首次授予的


限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月,自授予之
日起计算。


激励计划的首次授予日为2017年11月7日,截至目前,公司
首次授予的限制性股票的第一个等待期/限售期已届满。


股权激励首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期
解除限售,具体安排如下:

解除限售安排

解除限售时间

解除限售比例

第一个解除限
售期

自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
24个月内的最后一个交易日当日止

40%

第二个解除限
售期

自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
36个月内的最后一个交易日当日止

30%

第三个解除限
售期

自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
48个月内的最后一个交易日当日止

30%





(二)解除限售条件满足情况

1、截至本公告发布之日,公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中
国证监会认定的其他情形。


2、截至本公告发布之日,首次授予的激励对象未发生如下任一
情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最
近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最
近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处


罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。


3、根据《激励计划(草案)》的规定,首次授予的限制性股票第
一个解除限售期的公司业绩考核条件为 “公司2017年度净利润为
正,且不低于2017年度同行业可比公司平均净利润”。


根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》
(天职业字[2018]6788 号),公司2017年度归属于母公司所有者的
净利润为人民币1,331,923,715.27元。根据2017年度同行业可比公
司的年度报告,三一重工、徐工机械、柳工、河北宣工、山河智能等
同行业可比公司(归属于母公司所有者的净利润排名前五名的公司,
不含中联重科)的净利润的简单算术平均值为76,781.11万元。基于
上述,首次授予的限制性股票第一个解除限售期的的公司业绩考核条
件已成就。


4、根据《激励计划(草案)》的规定,激励对象的个人业绩考核
要求如下:

限制性股票:

考核等级

定义

可解除限售系数

优秀

年度考核得分≥90

100%

良好

80≤年度考核得分<90

100%

称职

70≤年度考核得分<80

100%

待改进

年度考核得分<70

0%



若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际可解除
限售额度=系数×激励对象个人在该解除限售期内全部可解除限售额


度。


根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象个人业绩考核指标的
审核结果,除7名离职人员外,1161名激励对象中402名考核等级
为“优秀”,704名考核等级为“良好”,55名考核等级为“称职”,
无考核等级为“待改进”的激励对象。


基于上述,第一个解除限售期合计可解除限售的限制性股票数量
为6587.7838万股。




二、本次解除限售股份上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日为2018年12月7日。


2、本次符合解除限售条件的激励对象共计1,161名,可解除限
售的限制性股票数量为6,587.7838万股,占公司当前总股本的0.84%。


3、本次解除限售的激励对象及其持有的限制性股票数量情况如
下:

序号

姓名

职务

获授的限制性股
票数量(万股)

本期可解除
限售的限制
性股票数量
(万股)

尚未符合解除
限售条件的限
制性股票数量
(万股)

1.

詹纯新

董事长兼CEO

288.852

115.5408

173.3112

2.

苏用专

副总裁

263.5775

105.431

158.1465

3.

熊焰明

副总裁

259.9668

103.9867

155.9801

4.

黄群

副总裁

238.3029

95.3211

142.9818

5.

刘洁

副总裁

231.0816

92.4326

138.649

6.

杜毅刚

副总裁

231.0816

92.4326

138.649

7.

王金富

副总裁

227.471

90.9884

136.4826

8.

申柯

董事会秘书

223.8603

89.5441

134.3162

9.

郭学红

副总裁

220.2497

88.0998

132.1499

10.

付玲

总工程师

213.0284

85.2113

127.8171

11.

孙昌军

首席法务官

202.1964

80.8785

121.3179

12.

何建明

首席资产税务官

202.1964

80.8785

121.3179




13.

李江涛

副总裁

167.2935

66.9174

100.3761

14.

方明华

副总裁

149.2402

59.696

89.5442

15.

殷正富

副总裁

117.9479

47.1791

70.7688

16.

核心骨干
(1146人)

/

13,233.1149

5,293.2459

7,939.8690

17.

合计(1161
人)

/

16,469.4611

6,587.7838

9,881.6773





其中,董事及高级管理人员所持限制性股票解除禁售后锁定情况
如下:

序号

姓名

职务

本期可解除限售
的限制性股票数
量(万股)

解除限售股票锁
定数量(万股)

1.

詹纯新

董事长兼CEO

115.5408

86.6556

2.

苏用专

副总裁

105.431

79.0733

3.

熊焰明

副总裁

103.9867

77.9900

4.

黄群

副总裁

95.3211

71.4908

5.

刘洁

副总裁

92.4326

69.3245

6.

杜毅刚

副总裁

92.4326

69.3245

7.

王金富

副总裁

90.9884

68.2413

8.

申柯

董事会秘书

89.5441

67.1581

9.

郭学红

副总裁

88.0998

66.0749

10.

付玲

总工程师

85.2113

63.9085

11.

孙昌军

首席法务官

80.8785

60.6589

12.

何建明

首席资产税务官

80.8785

60.6589

13.

李江涛

副总裁

66.9174

50.1881

14.

方明华

副总裁

59.696

44.7720

15.

殷正富

副总裁

47.1791

35.3843



合计(15人)

/

6,587.78

970.9034



注:锁定股份数量按照解除接受股份的数量*75%计算,具体将根据中国证券登记结算
有限责任公司分公司下发的限售股份数据确定。



4、激励对象中公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的,
应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列
限制性规定:

(1)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五;

(2)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;

(3)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。


5、本次解除限售前后股本结构变动情况如下:

股份类别

本次变动前

本次解除限
售股票数量

(万股)

本次变动后

股份数(万股)

比例

股份数

(万股)

比例

一、有限售条件股份

19453.2490

2.49%

-6,587.7838

*12865.4652

1.65%

二、无限售条件股份

761,400.4143

97.51%



767988.1981

98.35%

1、人民币普通股

622,579.7057

79.73%

6,587.7838

629167.4895

80.57%

2、境外上市的外资股

138,820.7086

17.78%



138,820.7086

17.78%

三、股份总数

780,853.6633

100.00%



780,853.6633

100.00%



*注:其中,董事、高管持有的限制性股票在解除禁售后将按照相关规定按照比例锁定。




三、监事会意见

公司监事会对激励计划首次授予部分权益第一个行权期/解除限
售期的行权条件/解除限售条件满足情况发表了如下意见:

“本次行权/解除限售符合《激励计划(草案)》中的有关规定,
激励对象符合行权/解除限售的资格条件,其作为本次可行权/解除限
售的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益
的情形。同意公司为1,161名激励对象办理第一个行权期的
6,547.1398万份股票期权的行权手续,1,161名激励对象办理第一个
解除限售期的6,587.7838万股限制性股票的解除限售手续。”


四、律师意见

经核查,上海市方达律师事务所就激励计划首次授予部分权益第
一个行权期/解除限售期的行权条件/解除限售条件满足情况发表如
下意见:

“截至本法律意见书出具日,本次解锁相关事项已获得现阶段必
要的批准和授权,符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有
关规定;除55名考核等级为“称职”的激励对象所持有的合计40.644
万份股票期权不满足行权条件外,本次解锁的条件均已成就。”



五、备查文件

1、公司第五届董事会2018年度第八次临时会议决议;

2、公司第五届监事会2018年度第四次临时会议决议;

3、上海市方达律师事务所《关于中联重科股份有限公司2017年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第一次行权并解
除限售以及回购注销部分期权、限制性股票相关事项的法律意见书》。




特此公告。








中联重科股份有限公司

董 事 会

二○一八年十二月六日


  中财网

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