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[公告]建设银行(601939)关于公司治理专项活动自查报告和整改计划公告

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[公告]建设银行(601939)关于公司治理专项活动自查报告和整改计划公告   时间:2008年08月13日 09:01:34 中财网    

[公告]建设银行(601939)关于公司治理专项活动自查报告和整改计划公告


股票代码:601939 股票简称:建设银行 公告编号:临2008-016
中国建设银行股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、特别提示
中国建设银行股份有限公司(“本行”)上市以来,严格按照《中
华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证
券法》”)等有关法律法规以及监管机构的要求,不断完善公司治理,
目前还存在尚待改进的空间。本行将进一步理顺股东大会、董事会、
监事会和高级管理层的职责分工,注意处理好公司治理相关各方之间
的关系,继续强化全面风险管理以及投资者关系管理和信息披露等工
作。

二、公司治理概况
按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求,本行建立了
由股东大会、董事会、监事会以及高级管理层组成的现代公司治理架
构和制度体系,形成了符合现代金融企业制度要求的权力机构、决策
机构、监督机构以及执行机构。机构之间各司其职、有效制衡、运行有序。同时,根据相关法律法规,本行制定了《中国建设银行股份有限公司章程》(“《公司章程》”)、《中国建设银行股份有限公司股东大会议事规则》(“《股东大会议事规则》”)、《中国建设银行股份有限公司董事会议事规则》(“《董事会议事规则》”)、《中国建设银行股份有限公司监事会议事规则》(“《监事会议事规则》”)以及董事会和监事会各委员会工作细则。

本行董事会下设5 个委员会,分别为战略发展委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会和关联交易控制委员会。监事会下设2 个委员会,分别为履职尽职监督委员会和财务与内部控制监督委员会。

目前,本行董事会由17 名董事组成,其中执行董事4 名(含董事长),非执行董事7 名,独立董事6 名。监事会由8 名监事组成,其中股东代表监事3 名(含监事长),职工代表监事3 名,外部监事
2 名。

三、公司治理的特色及主要做法
(一)规范公司治理
本行深入研究“三会一层”(股东大会、董事会、监事会和高级管理层),以及控股股东与董事会、监事会和高级管理层,控股股东与委派董事、股东代表监事以及其他股东等公司治理相关各方之间的关系,并做出了积极的探索。

(二)修订完善公司治理文件
根据本行成立以来的公司治理实践,依据国内相关监管规定,本行于2007 年全面修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和董事会、监事会专门委员会工作细则等多个公司治理文件。

(三)深化内部管理体制改革
强调深化内部改革是实现战略转型的关键,本行致力于转换经营机制,并通过深化机构和人力资源改革、探索专业化团队建设、启动会计和运营管理体制改革、推进六西格玛管理方法等措施深化内部管理体制改革。

(四)健全风险内控机制
股份制改革以来,本行风险管理改革不断取得新成效,风险管控能力有了质的提升,并通过全面加强风险管理、积极应对次级债危机、推进新资本协议的实施、加强内控体系建设等措施继续健全风险内控机制。

(五)推进与战略投资者的合作
引进境外战略投资者的主要目的并非是引进资金,而是引进先进的管理经验和技术手段,促进国有银行建立和完善公司治理结构,提高经营管理水平。本行董事会将战略合作视为推动本行深化内部体制改革的重要外部力量,与战略投资者的合作取得显著成效。

(六)有效传导公司治理理念
为了确保战略决策贯彻落实,本行董事会全力推进扁平化管理和条线管理等改革措施,强化统一法人制度建设。

(七)加强投资者关系与信息披露工作
本行将投资者关系与信息披露工作视为战略管理的组成部分,遵循上市公司信息披露的相关规则与惯例,建立与投资者的双向交流机制,构建良好的投资者关系,提高信息披露的专业水平。

(八)全面履行企业公民责任
本行董事会确定的企业使命之一是“为社会承担全面的企业公民责任”。积极承担各项社会责任成为本行经营理念的一部分,贯穿于经营管理全过程。本行对社会公益事业的贡献得到社会各界的认可,被中国红十字会总会授予“2007 年度最具责任感企业”,获得中国扶贫基金会颁发的“第二届中国消除贫困特别贡献奖”,获得香港上市公司公会颁发的“企业社会责任奖”。

四、整改计划
本行将进一步理顺股东大会、董事会、监事会和高级管理层的职责分工,注意处理好公司治理相关各方之间的关系。相关各方会严格依照法律法规和《公司章程》对权责的界定,全面和有效地履行股东大会、董事会、监事会和高级管理层各自的职责,努力规范公司治理,近期就以下几个方面进行改善和提高。

(一)继续完善公司治理
进一步提高董事会战略把握能力和决策水平,自觉接受监事会监督,加强与高级管理层协调,充分发挥公司治理各方之间的制衡。

(二)进一步厘清“三会一层”的职责边界
根据境内外监管机构和资本市场的实际做法,继续厘清股东大会、董事会、监事会和高级管理层的职责边界,合理确定股东大会对董事会、董事会对高级管理层的授权,健全决策科学、执行有力、监督有效的运行机制,进一步完善健全“三会一层”的运行机制。

(三)继续强化全面风险管理
深化风险管理体制改革,以实施巴塞尔新资本协议为契机,有序推进全面风险管理体系建设,切实提升对信用风险、市场风险和操作风险的控制能力。

(四)不断加强投资者关系管理和信息披露
加强投资者关系管理,构建良好的投资者关系,进一步均衡股东区域结构,力求按照国际上市公司的最佳实践和标准提高本行的投资者关系管理工作。提高信息披露的国际化、规范化和专业化程度,进一步增强本行信息披露透明度,确保信息披露真实、准确、完整、及时和公平。

本行关于公司治理情况的自查报告和整改计划,已获本行第二届董事会第十三次会议审议通过,具体内容请参见刊载于上海证券交易所网站()及本行网站()的《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》。

特此公告。

中国建设银行股份有限公司
董事会
2008 年8 月12 日
中国建设银行股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”的
自查报告和整改计划
特别提示:中国建设银行股份有限公司(“本行”)上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)等有关法律法规以及监管机构的要求,不断完善公司治理,目前还存在尚待改进的空间。本行将进一步理顺股东大会、董事会、监事会和高级管理层的职责分工,注意处理好公司治理相关各方之间的关系,继续强化全面风险管理以及投资者关系管理和信息披露等工作。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)、中国证监会公告[2008]27号和北京证监局的通知要求,本行对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《中国建设银行股份有限公司章程》(“《公司章程》”)等内部规章制度的规定,对本行公司治理情况进行了深度自查,现将本行自查报告及在公司治理方面的整改计划报告如下。
一、公司治理概况
按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求,本行建立了由股东大会、董事会、监事会以及高级管理层组成的现代公司治理架构和制度体系,形成了符合现代金融企业制度要求的权力机构、决策机构、监督机构以及执行机构。机构之间各司其职、有效制衡、运行有序。同时,根据相关法律法规,本行制定了《公司章程》、《中国建设银行股份有限公司股东大会议事规则》(“《股东大会议事规则》”)、 《中国建设银行股份有限公司董事会议事规则》(“《董事会议事规则》”)、 《中国建设银行股份有限公司监事会议事规则》(“《监事会议事规则》”)以及董事会和监事会各委员会工作细则。
本行董事会下设5个委员会,分别为战略发展委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会和关联交易控制委员会。监事会下设2个委员会,分别为履职尽职监督委员会和财务与内部控制监督委员会。本行公司治理结构图如下:
股东大会
董事会 监事会
战略发展 审计委 风险管理 提名与薪 关联交易控 履职尽职监督 财务与内部控制
委员会 员会 委员会 酬委员会 制委员会 委员会 监督委员会高管层
资产负债 风险管理与内 公司与机构 个人业务 投资与理财 信息技术 人力资源与成
委员会 控委员会 业务委员会 委员会 业务委员会 委员会 本控制委员会
目前,本行董事会由17名董事组成,其中执行董事4名(含董事长),非执
行董事7名,独立董事6名。监事会由8名监事组成,其中股东代表监事3名(含监
事长),职工代表监事3名,外部监事2名。
二、 公司治理的特色及主要做法
(一)规范公司治理。建立和完善现代银行制度是一个全新课题,需要不断
总结和探索。本行深入研究“三会一层”(股东大会、董事会、监事会和高级管
理层),以及控股股东与董事会、监事会和高级管理层,控股股东与委派董事、
股东代表监事以及其他股东等公司治理相关各方之间的关系,并做出了积极的探
索。
本行董事会坚持独立性和集体决策机制,保障所有股东平等获取本行信息,
股东通过股东大会合法行使决策权力。同时充分考虑本行的实际,规范并完善了
授权制度,确保在瞬息万变的市场面前及时决策,赢得先机。明确要求每位董事
全面了解本行经营情况,代表所有股东的利益履职尽责,独立审慎决策,恪守保
密义务。在此基础上,董事会成员广泛交流,力求达成共识,并争取得到有关方
面的理解和支持。董事会专门委员会工作职能划分明确,各委员会成员亦有不同
的工作侧重点,在各自专门领域深入研究和讨论董事会相关议题,充分发挥了对
董事会的决策支持作用。
监事会积极探索与创新监督工作方式方法,在坚持独立性的前提下较好地发
挥了监督制衡的作用。监事会从本行实际出发,通过列席会议、专题调研检查、
非现场分析、调阅资料、访谈座谈、履职测评等多种方式方法,有重点地开展监
督、检查工作,通过提示和建议等途径积极发挥监督效能,形成了在日常监督的
基础上组织年度监督的工作模式。监事会各专门委员会对监事会负责,协助监事
会履行职责。监事会成员积极参与调研检查,认真审议议案和讨论议题,负责任
地发表意见,切实履行监督职责。
高级管理层组织实施董事会决议,组织实施本行年度经营计划和投资方案,拟定本行内部管理机构设置方案、基本管理制度和具体规章。根据规范的公司治理要求赋予高级管理层相应的权力,充分发挥了高级管理层的主动性。
(二)修订完善公司治理文件。根据本行成立以来的公司治理实践,依据国内相关监管规定,本行于2007年全面修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和董事会、监事会专门委员会工作细则等多个公司治理文件。修订过程中,董事、监事深入讨论,反复修改,几易其稿,兼顾内地与香港法律法规差异,优化了原有制度的不完善之处。例如,修订后的公司治理文件进一步明确了有权提名董事、监事候选人的主体和提名程序,实事求是地调整了专门委员会的职责,完善了专门委员会的议事规则。
(三)深化内部管理体制改革。强调深化内部改革是实现战略转型的关键,督促高级管理层深化内部管理体制改革,转换经营机制。
1.深化机构和人力资源改革。本行坚定不移地推动机构改革和人力资源管理改革。一是加快机构扁平化改革步伐,把城市行管理层级由目前的三级甚至更多压缩到两级或两级半。二是深化人力资源管理改革,实施合理的薪酬分配制度,形成有效的激励约束机制;加强员工队伍结构调整,鼓励和引导人员充实到一线工作。三是在中心城市行集中中后台事项,把大量操作性、重复性工作从基层集中到省、市分行,提高集约管理能力,释放基层支行营销潜能。四是在部分分行开展公司事业部制和个银事业部制试点,为扩大试点范围提供了宝贵的经验。
2.探索专业化团队建设。本行提出建立专业化和差别化的营销服务体系,要求尽快取得突破性进展。为此,董事会组织专题调研,深入分析个贷中心、小企业中心、财富中心和理财中心等专业化团队建设现状,要求加强对专业化团队建设工作的统筹规划,确保达到改革的预期目标。总分行针对大客户的个性化专业服务需求,建立了不同的专业服务团队,各类产品直销团队也纷纷建立,各项业务营销业绩和市场竞争力随之提高。
3.启动会计和运营管理体制改革。本行稳妥推进会计和业务运营管理体制改革,旨在全行建立柜员操作简便、交易处理快速、风险控制有效的柜面业务流程和集约化、规范化的后台业务运营体制。2006年以来,本行逐步将对私营业网点的柜面交易、人员管理及风险控制等由会计部门管理划转个人银行业务条线管理,将柜台的会计核算功能分离出来,集中到后台进行处理,释放了营业网点产品营销和客户服务功能。同时,分离对公对私交易,逐步上移对公业务经营,横向集中对公业务处理,提高了全行对公业务集约化经营管理水平和客户服务效率。
4.推进六西格玛管理方法。为扎实做好客户服务和业务流程改造工作,本行有计划、有步骤地推行国际先进的六西格玛管理方法。本行已着手按照六西格玛的方法实施对零售网点、直联汇款、个贷中心、呼叫中心、网上银行等业务流程的整合优化,将有效改善产品和服务质量,提高客户和员工满意度。同时本行已开始客户之声体系(VOCS)建设,目标是通过多种业务渠道,运用各种调查方法来系统、持续地倾听和了解客户声音。此外,本行采用六西格玛技术建设新产品创新开发流程,将进一步提升本行产品和服务流程创新能力。
(四)健全风险内控机制。股份制改革以来,本行风险管理改革不断取得新成效,风险管控能力有了质的提升。全行资产质量稳步提高,不良贷款率和不良贷款额实现“双降”。全行新发案件数量、百万元以上案件数量以及涉案金额均大幅下降。
1.全面加强风险管理。积极推动风险管理体制改革,强化风险条线独立性,逐步统一全行风险文化、风险偏好和风险政策。2007年,董事会制定操作风险管理与零售信贷政策,完善以经济资本为核心的风险约束管理;进一步强化风险集中管理,明晰对风险管理部门和人员的考核机制和汇报线路;以六西格玛为工具进行操作风险管理,组织开展基层机构关键风险点检查等。
2.积极应对次级债危机。美国次级债危机引发的全球金融动荡引起董事会的高度警觉和密切关注。董事会多次听取管理层关于次级债的专题汇报,紧密关注市场变化。董事会深入研究美国次级债危机带来的警示,明确了风险管理部门制定规则、资产负债管理部门管战略、金融市场部门在边界内开展业务的管理模式,加强市场风险管理。
3.推进新资本协议的实施。本行高度关注新资本协议的施行,积极开展实施新资本协议的探索工作。尤其是银监会发布《中国银行业实施新资本协议指导意见》之后,董事会进一步加快了新资本协议实施步伐。2007年12月,董事会审议通过《中国建设银行实施新资本协议总体规划》,合理安排资源,统筹布置相关工作,确保新资本协议顺利实施。
4.加强内控体系建设。董事会积极开展内控体系评价工作,指导全行持续改进内控体系建设;全面落实银监会《商业银行合规风险管理指引》,改善和加强合规管理体系建设;定期跟踪审计整改落实情况,提升内部审计的独立性和有效性;认真做好外部审计师的选聘工作,强化对外部审计的监督和评价。
(五)推进与战略投资者的合作。引进境外战略投资者的主要目的并非是引进资金,而是引进先进的管理经验和技术手段,促进国有银行建立和完善公司治理结构,提高经营管理水平。本行董事会将战略合作视为推动本行深化内部体制改革的重要外部力量。美国银行入股本行,在以下两方面提升了本行的市场价值:在本行海外首次公开发行上市时,美国银行的加入,提升了国际资本市场对中国银行业未来价值的信心,提高了本行股票的发行与上市价格;在双方的战略合作中,美国银行在转移技术和管理经验、帮助拓展海外业务、降低风险与提高全球品牌知名度等方面,进一步提升了本行的市场价值。本行与美国银行战略合作的显著成效表明,金融业对外开放的改革政策是完全正确的,引进战略投资者是一个双赢的选择。
(六)有效传导公司治理理念。为了确保战略决策贯彻落实,董事会全力推进扁平化管理和条线管理等改革措施,强化统一法人制度建设。董事们利用在不同城市召开董事会会议的时机,深入基层开展调查研究,广泛宣讲和传播公司治理理念,加强对本行员工的公司治理教育,促使现代银行理念和董事会制定的战略有效传导到分支机构。
(七)加强投资者关系与信息披露工作。本行将投资者关系与信息披露工作视为战略管理的组成部分,遵循上市公司信息披露的相关规则与惯例,建立与投资者的双向交流机制。
1.构建良好的投资者关系。本行董事会于2005年9月29日审议通过了《中国建设银行股份有限公司投资者关系工作暂行办法》。2007年,投资者关系管理工作注重做好对投资者预期的有效管理,努力维护本行稳定的市场表现。针对汇兑损失、次级债损失等市场关注的热点问题,本行利用业绩发布和会见分析师及机构投资者的各种机会,在法律法规允许的范围内,本着信息披露透明、准确、完整的原则,及时向投资者予以说明和解释,避免市场误解和疑问,坚定投资者信心。一年来,董事长、副董事长和其他执行董事亲自参加业绩发布会和路演活动,高级管理人员多次在国内外大型投资者论坛上与投资者见面,董事会办公室接待境内外机构投资者与分析师来访60多次。同时,本行还通过投资者关系网页、投资者热线电话与电子邮箱等途径,与广大投资者和分析师建立良好的沟通渠道。本行良好的投资者关系管理得到资本市场的认可,获得《亚洲金融》授予的“最佳投资者关系奖”。
2.提高信息披露的专业水平。本行董事会于2005年9月29日审议通过了《中国建设银行股份有限公司信息披露办法》,并于2007年10月25日修订该办法。董事会高度重视信息披露工作,始终将其作为尊重和保障投资者权益的重要工作来抓。2007年,董事会认真研究拟披露事项,保证信息披露的真实、准确和完整;着重增强信息披露的前瞻性,建立信息披露应急机制,提高应对突发事件的能力,尽可能减小负面影响;设立信息披露回顾检查机制,保证信息披露的合规性;组织专业培训,提高全行信息披露意识。
(八)全面履行企业公民责任。本行董事会确定的企业使命之一是“为社会承担全面的企业公民责任”。积极承担各项社会责任成为本行经营理念的一部分,贯穿于经营管理全过程。2007年,董事会审议通过多项公益捐赠议案:批准出资
1.2亿元,资助贫困高中生;与美国银行共同出资400万美元作为合作伙伴和主办银行,为2007世界夏季特殊奥林匹克运动会提供赞助和金融服务;出资5000万元,资助贫困英模母亲;支持“中国村落工程”绿色电脑扶贫行动,支持灾区重建等。

2008年,本行向遭受严重雨雪冰冻天气灾害的湖南、湖北、安徽、贵州等省份捐款1200万元,帮助灾区群众抗灾救灾,渡过难关;向四川地震灾区捐款2000万元,支持受地震影响灾区的抗震救援及重建工作。本行对社会公益事业的贡献得到社会各界的认可,被中国红十字会总会授予“2007年度最具责任感企业”;获得中国扶贫基金会颁发的“第二届中国消除贫困特别贡献奖”;获得香港上市公司公会颁发的“企业社会责任奖”。
三、整改计划
本行将进一步理顺股东大会、董事会、监事会和高级管理层的职责分工,注意处理好公司治理相关各方之间的关系。相关各方会严格依照法律法规和《公司章程》对权责的界定,全面和有效地履行股东大会、董事会、监事会和高级管理层各自的职责,努力规范公司治理,近期就以下几个方面进行改善和提高。
(一)继续完善公司治理
进一步提高董事会战略把握能力和决策水平,自觉接受监事会监督,加强与管理层协调,充分发挥公司治理各方机构之间制衡作用。加强公司治理的统一法人意识,健全决策事项的督办执行机制,把法人治理的内在要求传导到全行各个机构和全体员工,渗透到各个环节,做到上下联动,推动新体制、新机制在全行有效运行。继续推进内部组织体制改革,强化统一法人体制。
(二)进一步厘清“三会一层”的职责边界
根据境内外监管机构和资本市场的实际做法,继续厘清股东大会、董事会、监事会和高级管理层的职责边界,合理确定股东大会对董事会、董事会对高级管理层的授权,健全决策科学、执行有力、监督有效的运行机制,进一步完善健全
“三会一层”的运行机制。
(三)继续强化全面风险管理
深化风险管理体制改革,以实施巴塞尔新资本协议为契机,有序推进全面风险管理体系建设,切实提升对信用风险、市场风险和操作风险的控制能力。进一步完善垂直管理体制,加强对风险总监与风险主管的考核和管理。优化平行作业流程,提高风险管理效果和流程效率。探索推进业务条线风险管理体系建设,尝试在信用卡、信息技术、投资理财和金融市场等业务条线,设置风险总监和相关风险管理团队。积极推动一级分行所在城市行风险条线集中管理,整合风险管理资源,提高风险管理效率。
(四)不断加强投资者关系管理和信息披露
加强投资者关系管理,构建良好的投资者关系,进一步均衡股东区域结构,力求按照国际上市公司的最佳实践和标准提高本行的投资者关系管理工作。提高信息披露的国际化、规范化和专业化程度,进一步增强本行信息披露透明度,确保信息披露真实、准确、完整、及时和公平。
公司治理近期工作计划
事项 内容 时间 责任方
公司治理 深化科学发展观,开展公司治理专项 8月底完 董事会、
课题调研 成 监事会
风险管理 继续推进新资本协议总体规划 持续性工 风险委

投资者关系管理 路演推介公司中期业绩 8月底 高管层
信息披露 制定《中国建设银行股份有限公司重 8月份完 高管层
大信息报告暂行办法》 成
本行关于公司治理自查事项的报告详见附件。
附件:自查事项问答
附件
自查事项问答
一、公司基本情况、股东状况
(一)公司的发展沿革、目前基本情况;
本行的历史最早可追溯到1954年,成立时的名称是中国人民建设银行,当时是财政部下属的一家国有专业银行,负责管理和分配根据国家经济计划拨给建设项目和基础建设相关项目的政府资金。1979年,中国人民建设银行成为国务院直属的金融机构,并逐渐承担了更多的商业银行职能。
1994年初,根据金融体制改革的部署,国家成立了三家政策性银行,以承担国家专业银行的主要政策性贷款功能,其中国家开发银行承接了本行前身中国人民建设银行的政策性贷款业务和职能。包括中国人民建设银行在内的各国家专业银行,在此后逐渐转型为综合性的四大商业银行。1996年,中国人民建设银行正式更名为中国建设银行。
二十世纪九十年代末以来,国家采取了一系列举措加强国内银行的资本基础,提高资产质量。为提高四大商业银行资本充足率水平,1998年财政部发行
2,700亿元的特别国债注入四大商业银行以提高其资本充足率,原建行获得了其中的492亿元资本金。为处置四大商业银行的不良资产,我国政府于1999年设立了包括中国信达资产管理公司(“信达公司”)在内的四家资产管理公司。1999
年,原建行向信达公司出售了账面值为2,500亿元的不良资产。作为处置的对价,信达公司支付给原建行30亿元现金并向原建行发行了总面值2,470亿元的债券,该债券年利率为2.25%,于2009年到期。
中央汇金投资有限责任公司(“汇金公司”)于2003年12月向原建行注资225
亿美元,作为原建行资本金。经国务院和有关主管部门批准,原建行分立为本行和中国建银投资有限责任公司(“中国建投”),中国建设银行股份有限公司于2004
年9月17日以发起设立的方式成立。
2005年8月,本行境外战略投资者美国银行和淡马锡的全资子公司亚洲金融控股私人有限公司(后更名为“富登金融控股私人有限公司”,以下简称“富登金融”)分别出资25.00亿美元和14.66亿美元向汇金公司购入本行股份
17,482,209,346股和9,905,742,750股,分别占本行H股发行前已发行股份的
9.00%和5.10%。
本行于2005年10月在境外首次公开发行H股304.59亿股(含超额配售39.73
亿股),并在香港联交所主板上市(股票代码为939),募集资金在扣除发行费用后的净额约为人民币725.5亿元,同时本行在境外首次公开发行前的已发行股份
(194,230,250,000股)转为境外上市股份(H股)。H股发行上市后,本行的注册资本和实收资本为2,246.89亿元。本行于2007年9月首次公开发行A股90亿股,并在上海证券交易所上市(股票代码为601939),募集资金580.5亿元,成为当时A股市场融资规模最大的首次公开发行项目。A股发行上市后,本行的注册资本和实收资本为2,336.89亿元。
本行是一家中国领先的商业银行,为客户提供全面的商业银行产品与服务。本行总部设在北京,截至2007年12月31日,本行在中国内地设有13,448家分支机构,在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京及首尔设有分行,在纽约、伦敦和悉尼设有代表处。此外,本行还拥有中国建设银行(亚洲)股份有限公司、建银国际(控股)有限公司、中德住房储蓄银行有限责任公司、建信基金管理有限责任公司和建信金融租赁股份有限公司等子公司。
截至 2007 年 12 月 31 日,本行资产总额为 65,981.77 亿元,实现税前利润
1008.2亿元,净利润691.4亿元,分别比上年增长53.4%和49.3%。净利息收益率 3.18%,处于国内同业中最好水平。平均资产回报率为 1.15%,加权平均净资产收益率为 19.50%,分别较上年提高 0.23 个百分点和 4.50 个百分点,综合盈利能力保持国内领先。不良贷款额 851.70 亿元,不良贷款率 2.60%,分别比上年下降 92.29 亿元和 0.69 个百分点,不良贷款率在国有控股商业银行中保持最低水平。
(二)公司控制关系和控制链条
截至2007年12月31日,本行的控制关系如下:
汇金公司
100%
中国建投
59.12%
8.85%
本行
(三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响;
截至 2007年12月31日,本行十大股东情况如下:
单位:股
股东总数 1,516,445 (2007年12 月31 日的A股和 H 股在册股东总数)
前 10 名股东持股情况
持股比例 持有有限售条件股 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数
(%) 份数量 的股份数量
汇金公司 国家 59.12 138,150,047,904(H股) 138,150,047,904 无
香港中央结算(代理人)
有限公司 1 境外法人 12.07 28,209,724,301(H股) - 未知
2
中国建投 国有法人 8.85 20,692,250,000(H股) 20,692,250,000 无
美国银行 境外法人 8.19 19,132,974,346(H股) 19,132,974,346 无
富登金融 境外法人 5.65 13,207,316,750(H股) 4,952,871,375 无
3,000,000,000(H股) - 无
宝钢集团有限公司 国有法人 1.30 39,000,000(A股) - 无
中国长江电力股份有限
公司 国有法人 0.51 1,200,000,000(H股) - 无
益嘉投资有限公司 境外法人 0.34 800,000,000(H股) - 无
中国农业银行-中邮核
心成长股票型证券投 境内非国
资基金 有法人 0.12 284,051,722(A股) - 无
中国人寿保险股份有限
公司-分红-个人分 境内非国
☆ 红-005L-FH002沪 有法人 0.10 233,696,000(A股) - 无
1.作为本行发起人之一的国家电网公司于 2007 年 12 月 31 日持有本行 2,875,939,000 股 H股,代理于香港中央结算(代理人)有限公司名下。
2.中国建投是汇金公司的全资子公司。除此之外,本行未知上述股东存在关联关系或一致行动关系。
本行控股股东为汇金公司,是经国务院批准、依据《公司法》设立的国有独资公司,由国家出资,代表国家依法行使对本行、中国银行和中国工商银行等重点金融企业出资人的权利和义务,其职能是国务院授权的股权投资,不从事其他任何商业性经营活动。
本行股东主要通过参加股东大会行使表决权或提名董事进入董事会参与决策,对本行的经营管理产生影响。
(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况;
本行控股股东为汇金公司,是经国务院批准、依据《公司法》设立的国有独资公司,由国家出资,代表国家依法行使对本行、中国银行和中国工商银行等重点金融企业出资人的权利和义务,其职能是国务院授权的股权投资,不从事其他任何商业性经营活动。鉴于汇金公司的特殊性质,汇金公司控制的企业间不仅仅因为彼此同受汇金公司控制而成为关联方。本行与汇金公司控制的其他公司在正常经营业务范围内按商业条款和市场价格进行金融业务交易。
汇金公司目前为中国银行股份有限公司的控股股东,并持有中国工商银行股份有限公司、中国交通银行股份有限公司等银行的部分股份。根据汇金公司与本行和中国建投签订的《分立协议》,汇金公司已承诺公平地对待其所投资的商业银行, 不得将其所取得或可能取得的经营商业银行业务或业务机会授予或提供给任何商业银行,亦不得利用其作为本行股东的地位或利用该地位获得的信息做出不利于本行而有利于其他其所投资的商业银行的决定或判断,并应避免该种客观结果的发生。另外,考虑到汇金公司是中国政府设立的从事银行业投资的国有投资公司,本行认为汇金公司控股或参股其他商业银行不会对本行的业务和经营造成不利影响。
(五)机构投资者情况及对公司的影响;
截至2007年末,本行股东总数为1,516,445户,其中H股股东55,409户,A 股股东 1,461,036 户。本行机构投资者持有本行绝大部分股份,其中前 10 名股东持股占比达到96.25%,对本行具有重要影响。
(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006
年修订)》予以修改完善。
本行是在香港和内地两地上市的商业银行。2005 年首次公开发行 H股并上市之前按照《到境外上市公司章程必备条款》制订了《公司章程》,2007年按照证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》进行了全面修订。目前,《公司章程》符合监管机构相关规定。
二、公司规范运作情况
(一)股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定;
是。本行股东大会的召集、召开程序符合境内外法律法规、《公司章程》和
《股东大会议事规则》的有关规定。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;
是。本行股东大会的通知时间、授权委托符合境内外法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定。
3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权;
是。本行股东大会提案审议符合法定程序,历次股东大会所有提案均逐项表决,审议程序符合《公司法》以及本行《公司章程》和《股东大会议事规则》。股东大会审议提案时,相关股东可根据所持股票数投票。同时,本行召开股东大会时安排股东提问时间,股东可以现场向董事会成员、监事会成员以及高级管理层成员提问,确保所有股东的知情权和话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开
的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因;
无。
5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,
请说明其原因;
有。2007 年 5 月 23 日,本行董事会收到汇金公司关于向2006年度股东大会提名非执行董事候选人的临时提案,提名李晓玲女士为本行非执行董事候选人。2008年5月6日,本行董事会收到汇金公司关于向2007年度股东大会提名执行董事候选人的临时提案,因赵林先生(原本行执行董事、副行长)于 2008
年5月6 日辞任,提名本行副行长辛树森女士为本行执行董事候选人。根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定,控股股东有权提出提名董事候选人的临时提案。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披
露;
是。每次股东大会会议均安排专门记录人员进行现场记录,并于会后根据会议录音进行再整理以及完善工作。截至目前,所有股东大会会议记录完整,并由专人保管,保存安全。上市后,根据上市规则以及监管机构的要求,股东大会决议及时公开披露,截至目前,所有会议决议均于股东大会次日公告。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情
况?如有,请说明原因;
否。不存在重大事项绕过股东大会的情况,也不存在先实施后审议的情况。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
否。
(二)董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则;
是。本行自2004年9月成立后,先后已制定出台了《公司章程》、《董事会议事规则》、《战略发展委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《风险管理委员会工作细则》、《提名与薪酬委员会工作细则》、《关联交易控制委员会工作细则》以及《独立董事制度实施办法》、《独立董事年报工作制度》等相关内部规则。
2.公司董事会的构成与来源情况;
2007年6月,本行 2006年度股东大会选举产生第二届董事会成员。本届董事会由 17 名董事构成,其中,执行董事 4 名,非执行董事 7 名(非执行董事 6
名为汇金公司职员,1 名为美国银行职员),独立非执行董事 6 名。本行董事会成员均由股东和董事会提名推荐,并由董事会提名与薪酬委员会对任职资格和条件进行审核,最后由股东大会选举产生,并报银监会核准任职资格。
3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监
督的情形;
本行董事长郭树清先生,简历如下:自2005年3月起加入本行并出任董事长。在此之前,郭先生自 2003 年 12 月至 2005 年 3 月任中国人民银行副行长、国家外汇管理局局长、汇金公司董事长;2001 年 3 月至 2003 年 12 月任中国人民银行副行长、国家外汇管理局局长;1998年7月至2001年3月任贵州省副省长;1996 年 3 月至 1998 年 7 月任国家经济体制改革委员会秘书长;1995 年 10
月至1996年3月任国家经济体制改革委员会宏观调控体制司司长;1993年5月至1996年3月任国家经济体制改革委员会综合规划和试点司司长;1988年7月至 1993 年 5 月任国家计委经济研究中心副司长。郭先生是研究员,第十届中国人民政治协商会议委员。郭先生 1982 年在南开大学哲学系大学本科毕业,1988
年中国社科院法学专业博士研究生毕业。郭先生曾于 1986 年 5 月至 1987 年 8
月赴牛津大学担任客座研究员。
本行《公司章程》第一百二十六条规定董事长行使下列职权:主持股东大会和召集、主持董事会会议;确保董事会会议上所有董事均适当知悉当前的事项;负责确保董事及时收到充分的信息,而有关信息亦必须完备可靠;督促、检查董事会决议的执行;签署本行股票、公司债券及其他有价证券;签署董事会重要文件和应由本行法定代表人签署的其他文件;行使法定代表人的其他职权;在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对本行事务行使符合法律、法规、规章规定和银行利益的特别处置权,并在事后及时向董事会和股东大会报告;董事会授予的其他职权。
本行董事长除在本行控股子公司中德住房储蓄银行有限责任公司兼任董事长,不兼任其他公司职务。
本行注重建立健全决策科学、执行有力、监督有效的公司治理架构,公司章程及相关治理文件对董事长的权利有明确限定,董事会及各专门委员会注重集体决策,不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是
否符合法定程序;
本行现任董事均符合法律法规、《公司章程》以及相关规定所要求的任职资格和条件,董事的任免严格按照《公司法》、《公司章程》以及相关规定的程序进行。本行目前17名董事的任职资格均已获得银监会核准。
5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况;
2007年,本行共召开董事会会议11次,其中召开现场会议6次,以书面议案方式召开会议5次,审议通过了本行战略发展纲要、经营计划、资本支出预算、财务报告、利润分配、公开发行A股并上市、委任董事会秘书、委任公司秘书、修订公司治理文件、在境外设立经营机构、设立合资金融租赁公司等议案,并依据有关法律法规、上市地上市规则的规定进行了信息披露。下表列示各位董事在
2007年出席董事会会议的情况:
董事会会议 实际出席次数/任职期间会议次数 出席率(%)
执行董事
郭树清先生 11/11 100
张建国先生 11/11 100
赵林先生 11/11 100
罗哲夫先生 11/11 100
非执行董事
王永刚先生 11/11 100
王勇先生 3/3 100
王淑敏女士 11/11 100
刘向辉先生 11/11 100
张向东先生 11/11 100
李晓玲女士 3/3 100
格里高利*L*科尔先生 11/11 100
独立非执行董事
彼得*列文爵士 11/11 100
宋逢明先生 11/11 100
詹妮*希普利女士 1/1 100
伊琳*若诗女士 11/11 100
黄启民先生 1/1 100
谢孝衍先生 11/11 100
已离任董事
朱振民先生 5/5 100
景学成先生 5/5 100
八城政基先生 5/5 100
本行各董事恪尽职守、勤勉尽职。在每次董事会及专门委员会上,各董事均积极、独立、专业、客观地发表意见,全面履行职责,对议案相关材料进行深入研究和慎重决策,在制定公司战略、完善内控体系、提高风险管理水平等多方面提出宝贵意见。目前,独立董事担任本行董事会审计委员会、提名与薪酬委员会以及关联交易控制委员会的主席。
6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面
发挥的专业作用如何;
本行各董事在公司战略、企业管理、金融、财政、会计、法律等方面具有较高的专业素养和丰富的管理实践经验。各位董事按照自己的专业特长,分别任职于战略发展、审计、风险管理、提名与薪酬以及关联交易控制委员会,在本行重大决策中发挥重要作用。各专业委员会目前任职情况如下:
董事会战略发展委员会委员:郭树清(主席)、王永刚、王勇、王淑敏、彼得·列文、刘向辉、张向东、张建国、詹妮·希普利、伊琳·若诗、罗哲夫、格里高利·科尔。
董事会审计委员会委员:谢孝衍(主席,独立董事)、王淑敏、宋逢明、李晓玲、伊琳·若诗、格里高利·科尔、黄启民。
董事会风险管理委员会委员:张向东(主席)、王勇、刘向辉、张建国、宋逢明、罗哲夫、辛树森、黄启民、谢孝衍。
董事会提名与薪酬委员会委员:伊琳·若诗(主席,独立董事)、彼得·列文、刘向辉、宋逢明、李晓玲、詹妮·希普利、格里高利·科尔、谢孝衍。
关联交易控制委员会委员:宋逢明(主席,独立董事)、罗哲夫、辛树森、黄启民、谢孝衍。
7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司
是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当;
本届董事会由17名董事构成,执行董事4名,非执行董事7名,独立非执行董事 6 名。其中,兼职董事 13 名,非执行董事 6 名为汇金公司职员,1 名为美国银行职员。13 名兼职董事勤勉尽责,董事的兼职对本行运作没有负面影响,也不存在利益冲突。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定;
是。本行董事会的召集、召开程序符合法律法规和监管规章,严格按照本行《公司章程》和《董事会议事规则》规定的程序召集并召开。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;
是。本行董事会会议通知时间、授权委托符合本行《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定。
10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员
会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况;
本行董事会下设 5 个专门委员会,分别是战略发展委员会、审计委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会以及关联交易控制委员会。各位员会主要职责分工及运作情况如下:
战略发展委员会:组织拟定本行中长期战略发展规划,监测、评估其实施情况;预审本行年度经营计划和财务预算;审议战略性资本配置方案及资产负债管理目标;评估各类业务的协调发展状况;审核重大组织调整和机构布局方案;预审本行重大投资、融资方案。2007 年,战略发展委员会共召开 4 次会议,以战略纲要修订工作为重点,积极研究本行的海外业务发展战略,推进业务转型和战略性业务的开展。
审计委员会:监督本行财务报告,审查本行会计信息及其重大事项披露;监督及评估本行内部控制;监督本行核心业务、管理制度和重大经营活动的合规性;监督及评价本行内部审计工作;监督及评估外部审计工作等。2007 年,审计委员会共召开 5 次会议,审核了 2007 年中期、第三季度等财务报告;积极推动 2007 年内控体系评价工作;审核本行内部审计工作计划,定期对内部审计工作进行监督、考核评价并跟踪审计整改结果;认真对会计师事务所进行监督和考评,听取外部审计师的工作安排汇报,审定年报审计工作计划,督促外部审计师按时出具审计报告;对于外部审计师的审计意见及审计过程中的有关问题,与管理层、外部审计师进行充分沟通;在对毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事务所2007年审计工作情况进行综合评价后,建议2008年予以续聘。
风险委员会:根据本行总体战略,审核本行风险管理政策和内部控制政策,并对其实施情况及效果进行监督和评价;指导本行的风险管理和内部控制制度建设;监督和评价风险管理部门的设置、组织方式、工作程序和效果,并提出改善意见;审议本行风险和内控报告,对本行风险和内控状况进行定期评估,提出完善本行风险管理和内部控制的意见;对本行分管风险管理的高级管理人员的相关工作进行评价等。2007 年,风险管理委员会共召开 5 次会议,积极推进实施巴塞尔新资本协议,审核通过了实施新资本协议总体规划,积极建立健全风险管理政策,并持续跟进风险计量工作;积极推进风险管理体制改革;促进合规风险管理体系建设;重视信息科技风险管理,加大海外分行风险监督力度,加强案件防控力度,定期关注和评估全面风险状况。
提名与薪酬委员会:组织拟订董事和高级管理人员的选任标准和程序;提名董事、行长、首席审计官、董事会秘书及委员会成员人选;审核行长提名的高级管理人员人选;拟订高级管理人员的发展计划及关键后备人才的培养计划;组织拟订董事及高级管理人员的业绩考核办法和董事、监事及高级管理层的薪酬方案;审议行长提交的薪酬制度;建议董事及高级管理层的薪酬;根据监事会的意见,建议监事的薪酬;及监督本行绩效考核制度和薪酬制度的执行情况。2007
年,提名与薪酬委员会共召开4次会议。在提名方面,提名与薪酬委员会审议了提名独立董事、调整董事会专门委员会委员组成的议案,就董事会秘书人选向董事会提出建议;在薪酬方面,组织清算了本行董事、监事和高级管理人员 2006
年的薪酬分配,制订了本行董事、监事和高级管理人员 2007 年度薪酬分配实施细则,开展本行董事、监事和高级管理人员 2007 年度薪酬清算工作,组织与执行董事、高级管理人员签订了目标任务书,研究确定董事、监事和高级管理人员责任保险投保工作方法和程序,组织制定企业年金方案;在基础工作方面,组织修订了委员会工作细则和董事服务合同。
关联交易控制委员会:设计并提出本行重大关联交易衡量标准以及本行关联交易管理和内部审批备案制度,报董事会批准;确认本行关联方;接受一般关联交易的备案;及审查重大关联交易。2007 年,关联交易控制委员会共召开 4
次会议,研究修订关联交易管理实施办法,积极推动并配合开展关联交易内部审计工作,对重大关联交易严格把关,维护中小股东利益。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;
是。每次董事会均安排专门记录人员进行现场记录,并于会后根据会议录音进行再整理以及完善工作。截至目前,所有董事会会议记录完整,并由专人保管,保存安全。上市后,根据上市规则以及监管机构的要求,本行董事会会议决议均及时并充分披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况;
董事会决议由出席会议的董事亲自签署,如本人只能通过电话或者未能亲自出席现场会议时,根据《公司章程》第四十条规定,董事可于会前书面委托其他董事出席会议并表决,由受托人代为签字。除此之外无他人代为签字的情况。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况;
否。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪
酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用;
是。本行独立董事勤勉尽职,认真参加董事会及各专门委员会会议,积极发表意见,并通过调研、座谈等方式加强沟通。本行董事会各专门委员会均有独立董事担任委员,其中董事会审计委员会、提名与薪酬委员会以及关联交易控制委员会主席均由独立董事担任且独立董事人数超过二分之一。本行独立董事发挥了重要的监督咨询作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响;
否。独立董事具有独立性,对重大事项独立判断并发表独立意见,不受本行主要股东或实际控制人的影响。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员
的配合;
是。召开定期会议及临时会议时,董事会及各专门委员会均根据《公司章程》及时将会议通知及相关材料发送独立董事。根据独立董事的要求,本行积极组织相关部门和机构召开沟通会,或协调相关机构,为独立董事进行实地调研提供配合,相关部门及机构均能积极汇报并配合相关工作。本行还为所有独立董事在总部提供办公室,并安排会议差旅行程,充分尊重并积极配合独立董事履行职责。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰
当处理;
否。本行不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情
况;
本行独立董事的工作时间安排适当,不存在连续3次未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何;
是。根据本行《公司章程》的规定,董事会秘书是本行高级管理人员,其工作勤勉尽责,不断开拓进取,确保股东大会、董事会会议、信息披露、投资者关系等组织协调工作合规运作,并积极与监管部门保持良好的沟通,不断提高董事会办事机构的工作水平和效率。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督。
是。本行《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》明确规定了股东大会对董事会投资权限的授权。上述授权内容符合《公司法》、《商业银行法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定,并得到了有效的监督。
(三)监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度;
是。2005 年 8 月 27 日,本行 2005 年第三次临时股东大会审议通过《监事会议事规则》,后根据《公司法》和《公司章程》的内容做了修订,于2007年8
月23日本行2007年第一次临时股东大会审议通过。
2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定;
本行监事会现有监事 8 人。其中:股东代表监事 3 人(含监事长 1 人),职工代表监事3人,外部监事2人。股东代表监事和外部监事经股东大会选举产生,职工代表监事经职工代表机构民主选举产生。本行职工代表监事符合《公司法》及《公司章程》中相关规定。
3.监事的任职资格、任免情况;
本行监事的任职资格和任免情况均符合监管机构和本行《公司章程》的规定。其中,第一届监事会股东代表监事经2004年9月15 日召开的创立大会选举产生;职工代表监事经 2004 年 12 月 15 日召开的工会工作委员会扩大会议、2006 年 8
月 16 日召开的职工代表大会一届一次会议选举产生;外部监事经 2005 年 3 月
25 日召开的第二次临时股东大会选举产生。第二届监事会股东代表监事和外部监事经 2007 年 6 月 13 日召开的股东大会选举产生,职工代表监事经 2007 年 6
月12日召开的职工代表大会一届二次会议选举产生。
第一届监事会中1名股东代表监事、1名外部监事不再连任。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定;
是。第一届监事会共召开 15 次监事会会议,第二届监事会迄今为止共召开
7次监事会会议,会议的召集、召开程序均符合本行《公司章程》、《监事会议事规则》等规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;
是。会议的通知时间、授权委托均符合本行《公司章程》、《监事会议事规则》等规定。
6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为;
近3年来,本行监事会没有对董事会决议否决的情况。
监事会采用审阅分析财务报告、与总行部门、会计师事务所沟通、进行专项检查等多种方式,认真履行财务监督职责,对涉及财务报告的有关问题,从监督角度向董事会和高级管理层提出意见和建议。
近3年来,本行监事会未发现董事、行长履行职务时存在违法违规行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;
是。监事会会议记录完整,由专人保管。A股上市后,按规定及时将会议决议、决议公告报上海证券交易所。会议决议披露充分及时。
8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责。
是。日常工作中,本行监事会按照《公司法》、《公司章程》的规定和监管部门的要求,忠实履行监督职责,努力探索和创新监督方法与手段,依法合规地开展对财务和内部控制的监督检查,认真履行对董事会、高级管理层及其成员履职尽职情况的监督,在促进本行完善公司治理,维护本行、股东利益等方面发挥了积极作用。
截止2008年6月30日,本行监事会共召开22次监事会会议,审议通过61
项议案,研究讨论相关事宜22次,听取工作汇报6次等。
监事会成员通过列席董事会、高级管理层有关会议,与董事、高级管理人员等进行工作座谈访谈,调阅审阅会计报表及有关文件材料,组织监督测评等多种方式方法,对本行财务与内部控制情况和董事会、高级管理层及其成员履职情况进行监督。
对本行经营管理中的重大事项,监事会通过日常监督分析、座谈访谈、听取专题汇报等多种方式进行监督,并有重点地开展专项检查与调研,及时提出相关监督意见和建议。
在日常监督和检查调研基础上,监事会对涉及全局性、趋势性的重要事项,及时通过书面或口头形式向董事会、高级管理层进行提示和建议。
(四)经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度;
是。2004 年 11 月 29 日本行第一届董事会第二次会议审议通过《行长工作细则》;2005年7月8 日本行第一届董事会第十次会议修订并完善该细则。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制;
根据本行《公司章程》,聘任高级管理人员需要董事会批准,任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程序。本行应采取公开、透明的方式,通过多种途径选聘行长、副行长等高级管理人员。目前已形成合理选聘机制。
3.总经理的简历,是否来自控股股东单位;
张建国行长不是来自控股股东单位。简历如下:自 2006 年 7 月起出任本行行长,2006 年 10 月起出任本行董事。2004 年 5 月至 2006 年 7 月,张先生担任交通银行股份有限公司副董事长兼行长。2001年9月至2004年5月,张先生担任交通银行股份有限公司副行长。自1984年9月至 2001年9月,张先生于中国工商银行历任多个职位,包括国际业务部副总经理、总经理,天津分行副行长,天津经济技术开发区分行副行长、行长,天津分行国际业务部副经理。自 1982
年 9 月至 1984 年 9 月,张先生在中国人民银行天津分行工作。张先生于 1982
年在天津财经学院金融系大学本科毕业,1995 年获天津财经学院颁授经济学硕士学位。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制;
是。行长对董事会负责并接受监事会的监督,应当遵循诚信原则,谨慎、勤
勉地依法在其职权范围内行使职权。本行行长根据董事会的授权,决定其权限
范围内的经营管理与决策事项。截至目前,本行高级管理层严格执行董事会决
议,保障本行各项规章制度和管理措施的贯彻落实,认真履行职责义务,对日
常生产经营能够实施有效控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性;
能够保持稳定性。
6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施;
是。近年来,本行在向现代商业银行转轨过程中,除传统的定性打分考核方式以外,陆续引入了KPI考核等量化指标体系,初步确立了以激励价值创造为目标,以等级行考评、KPI考核、管理业绩评价等为主要内容的绩效考评体系,对促进全行业务健康发展和效益持续快速增长,满足股东回报和长期价值创造,推动战略转型发挥了积极作用。
7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向;
本行《公司章程》规定,行长对董事会负责,行使下列职权:主持本行的经营管理工作,组织实施董事会决议; 向董事会提交本行经营计划和投资方案,经董事会批准后组织实施;拟订本行内部管理机构设置方案;拟订本行的基本管理制度;制定本行的具体规章;提请董事会聘任或解聘副行长及其他高级管理人员(首席审计官和董事会秘书除外);聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及分支机构负责人;授权高级管理人员(首席审计官和董事会秘书除外)、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动;建立行长问责制,对业务部门经理、职能部门经理、分行行长等进行业务考核;提议召开临时董事会会议;在本行发生挤兑等重大突发事件时,采取紧急措施,并立即向国务院银行业监督管理机构等有关部门和董事会、监事会报告;其他依据法律、法规、规章和本行《公司章程》规定以及股东大会、董事会决定由行长行使的职权。副行长及其他高级管理人员协助行长工作;在行长不能履行职权时,由副行长等高级管理人员依序代为行使职权。截至目前,董事会与监事会能够对本行高级管理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确;
是。本行已制定《中国建设银行领导人员问责办法》,其中规定高级管理层应当依照有关规定和岗位职责要求,合法、合规、诚信、勤勉地履行职责。问责的方式包括引咎辞职、责令辞职、免职(解聘)、限期调离、诫勉谈话、责令书面检查、责令限期改正、通报批评。该办法对管理层违规失职行为及处理、问责程序等内容进行了严格规定。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护本行和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处;
本行高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,不存在违背诚信义务的行为。
10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施。
否。过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本行股票的情况。
(五)公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效
地贯彻执行;
☆ 根据有关法律法规和实际工作需要,本行已制定了较为完善的内部管理制度,涵盖公司治理层面、业务授权体制层面、风险管理层面、内控监督评价层面、业务流程管理层面以及具体管理控制制度层面等。各项制度覆盖了信贷管理、风险管理与内部控制、计划财务、资金营运、中间业务、对公和对私业务等各项管理活动,并得到有效的贯彻执行。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全;
本行已按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则(2006)》等法律法规的要求,建立了完善的会计核算体系,该体系为本行各经济事项会计核算的合规、合法提供了保障。现有会计核算体系由两个层面的制度构成。
(1)基本政策层面。该层面主要包括《中国建设银行会计基本政策》。2006
为保障新准则的顺利实施,本行结合自身实际情况,制定了《中国建设银行会计基本政策》(以下简称“会计基本政策”)。会计基本政策为本行制定各相关业务管理办法、会计核算规定以及会计报表、会计科目和核心业务系统设置提供了指导原则,是日常工作中正确进行会计估计、判断的依据之一。
(2)核算操作层面。该层面主要包括各项业务的会计具体核算规定与会计科目、会计报表设置两部分制度。为按照会计基本政策中的原则性规定正确核算各项具体业务,本行制定了贷款、外汇业务等一系列各项具体业务会计核算规定。为保证会计科目的使用、会计报表的使用能够满足新会计准则的相关要求,本行调整了会计科目和会计报表,并开发了科目查询软件。
上述制度的颁布实施,有效规范了本行会计核算、会计确认、计量和报告行为,保证了会计信息合法、真实、完整。
3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效
执行;
是。本行财务管理严格遵循《公司法》、《商业银行法》、《企业会计准则》、
《金融企业财务规则》、《企业所得税法》及实施条例等国家法律、法规和制度。同时按照《公司章程》和内部治理要求,细化和完善了预算管理、授权管理、成本控制、税务管理、集中采购等各项的财务内部控制流程,确保财务管理的规范性。
本行针对各类财务事项建立了完整的财务授权管理体系,包括股东大会对董事会、董事会对行长,以及行长对本级各部门和境内外各级分支机构的授权。本行通过规范的授权管理制度对授权事项、授权权限、审批流程及签章管理等各个环节进行了规范和明确,并在实际中得到了全面有效地执行。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况;
本行公章、印鉴管理制度比较完善,分别制定了《中国建设银行印章管理办法》、《中国建设银行印章管理补充规定》,规范了印章管理的各个环节。从2006
年、2007年组织的对全行印章大检查情况看,执行情况比较好。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持
独立性;
本行作为上市公司,内部管理制度是在严格遵循国家政策和监管要求的前提下,根据本行经营管理需要独立制定的,与控股股东不具有趋同性,制度建设具有独立性。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司
经营有何影响;
公司注册地、主要资产地和办公地不存在不在同一地区情况。
7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否
存在失控风险;
本行采用分级授权的管理模式,以总行、分行和支行为层级进行分级授权,制定了《中国建设银行股份有限公司董事会对行长授权管理办法》和《中国建设银行股份有限公司行长授权管理办法》,并依据办法制订了相应的授权方案,明确了各级管理层的权限。本行对总行各部门和下属分支机构的授权与转授权作出了具体的规定,就境内一级分行及海外分行的财务管理授权、信贷业务审批授权、资金业务授权等多个方面进行了明确。
此外,本行建立了具有独立性的垂直管理的内部审计框架;基本建立了全行集中、垂直的风险管理组织架构和报告路线,形成了首席风险官领导下由一级分行风险总监、二级分行风险主管以及风险经理组成的垂直风险管理框架;各业务条线内建立较为系统的自我检查制度,基本形成了内外部审计与业务部门检查相结合的监督检查与纠正机制。
各分行能够贯彻执行总行各项业务政策、规章制度,并结合本行业务发展和内部控制的实际,建立覆盖各业务环节和各岗位的内部控制制度、业务操作规程和授权制度,以适应经营环境发展和监管需要。根据 2007 年度内部控制评价工作的结果,本行未发现重大内部控制缺陷事项。
8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险;
是。本行建立并持续改进全面风险管理机制,董事会下设了风险管理委员会,总行管理层也设立了风险管理与内控委员会、首席风险官,一级分行、二级分(支)行和基层经营机构亦分别设置了风险总监、风险主管和风险经理,构筑了上至公司决策层、下至建设执行层的风险与内部控制管理框架;设置了业务部门、风险管理部门和内部审计部门、纪检监察部门组成的内部控制“三道防线”,基本形成了垂直、集中的风险管理组织架构,建立了垂直的风险报告路径,以保证风险报告的独立性和专业性;逐步建立了全体员工共同参与的风险文化。
建立健全信用风险、市场风险和操作风险管理的政策制度,通过明确信贷政策底线、细化行业审批指引、严格授权管理、推行行业贷款限额管理、实施大中型公司类客户授信业务平行作业等措施强化信用风险管理。不断建立完善市场风险管理体制,通过市场风险管理方案,完善了市场风险的报告流程和管理机制,加强了市场风险边界管理,完善了利率风险的监测体系,以监测控制市场风险。通过制定操作风险管理政策,界定操作风险分类标准,规范操作风险管理流程;持续优化业务流程,不断完善内部控制措施;开展不相容岗位梳理,保证岗位的有效分离与制衡;推行操作风险与内部控制自我评估,实现主动和事前识别操作风险。持续推进核心业务系统的灾备建设、制定了主要生产系统应急管理预案,规范了应急响应、处置、事后处理等一系列流程和职责分工,实施了应急预案、应急处置措施的综合性演练。
本行风险防范机制运行有效,能够抵御突发性风险。
9.公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效;
本行设立审计部,内部稽核、内控体制完备、有效。审计部是全行审计业务的主管部门,以促进建立和健全有效的内部控制、督促审计对象有效地履行职责为宗旨,对全行业务经营管理情况、内部控制状况和风险状况进行审计监督和评价。
10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对
保障公司合法经营发挥效用如何;
总行、全部一级分行以及部分二级分行设有专职法律部门,其他二级分行均有专兼职法律人员。本行已制定《中国建设银行法律性文件审查工作管理办法》。对外签署的合同分为标准格式文本与非标准格式文本两种。格式文本是指由总行或一级分行法律部门制作并在全行或相应辖区内普遍使用的文本,此类文本签署时无需法律部门审查;非格式文本签署前应经由总行或相应分行的法律部门审查。
自法律性文件审查制度确立以来,总分行法律部门每年都要审查大量的非格式文本,并提出具体的审查意见。以2007年为例,全行38个一级分行各级法律部门共审查各类法律性文件共计 17 万余份,所提意见被全部或部分采纳的比例超过 99%。多年来的银行业务实践以及全行业务部门的反馈情况都表明,法律性文件审查制度在确保本行业务合法合规、防范法律风险、维护本行权益方面发挥了重要作用。
11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何;
2007 年,毕马威会计师事务所在对本行进行财务报表审计过程中,审阅了本行内部控制体系中的主要环节,并出具了管理建议书,总体评价为:“贵行经过多年的实践,已建立了一套与贵行业务经营和管理相适合的内部控制体系。”
对于毕马威会计师事务所在管理建议书中提出的具体建议,本行一直高度重视,制定了整改工作安排,提出了具体的整改措施。各部门具体整改措施主要包括加强制度建设、优化和开发相关系统、改进内部管理以及加强信息技术安全管理等方面。通过整改,提高了本行的内部控制管理水平。
12.公司是否制定募集资金的管理制度;
本行目前尚无针对募集资金管理的专门管理制度,在制定的《中国建设银行资本管理办法(暂定名)》中将详细规定募集资本金的管理。
13.公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益;
本行前次募集资金使用情况如下:2007 年 9月,本行在上海证券交易所挂牌上市,境内首次公开发行A股90亿股,每股发行价格6.45元,募集资金580.5
亿元人民币。本行募集资金按照A股招股说明书中披露的用途使用,全部用于补充本公司资本金。经过前次募集资金,2007 年末经审计本集团资本充足率达到
12.58%,较2006年末提高0.47个百分点;核心资本充足率达到10.37%,较2006
年末提高0.45个百分点。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当;
本行前次募集资金按照 A 股招股说明书中披露的用途使用,全部用于补充本行资本金,无变更投向的情况。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
是。本行已制定《中国建设银行股份有限公司关联交易管理实施办法》,办法规定本行的工作人员在日常业务中,发现符合关联方的条件而未被确认为关联方的自然人、法人或其他组织,应当及时向关联交易控制委员会和合规管理部门报告,报告可以采取足以使关联交易控制委员会或者合规管理部门知悉的各种方式。另外,本行还建立了健全的内部审计制度并得到严格执行,本行首席审计官严格按照《总审计师工作细则》负责审计工作,相关业务部门负责对本行资金进行监督和控制,审计部门负责监督评价控制。截至目前,本行不存在大股东及其附属企业占用本行资金、侵害本行利益的情况。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及
其关联企业中有无兼职;
无。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工;
是。本行采取了总分行按各自权限招录职工的模式。总行负责:确定年度用工总量;规定招录人员基本条件和标准;审批分行上报的超出总行规定条件的招录事项;审查分行上报的招录员工备案材料;进行相关指导、监督和检查。一级分行负责:在总行确定的用工总量内,按照规定条件,制定人员招录方案,组织资格审查、考试考核和录用工作;按规定与新招录员工订立书面劳动合同;按规定程序将招录员工的相关材料上报总行备案。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,
是否存在与控股股东人员任职重叠的情形;
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性,且与控股股东人员任职不存在重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户
的情况;
本行发起人投入本行的资产的权属明确,不存在资产未过户的情况。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东;
本行生产经营场所及土地使用权主要通过购置、自建或租赁等市场化行为取得或占用,股改上市后已基本将原建行资产权属变更为本行名下,截至 2007 年
12月31日,本行权属不全房地产净额合计38.45亿元,主要是近两年新增房地产受权属完善时间影响,统计时点权属证明仍在办理中。本行主要生产经营场所及土地使用权具体操作执行中独立于大股东。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立;
除以下情况外,所有辅助生产系统和配套设备归本行所有,符合完整性、独立性要求。北京数据中心租用中金公司亦庄机房,从 2008 年 1 月起租,采用一年一租方式。本行正在建设北京稻香湖数据中心,建成后,将不再租用外部机房。另外,下述两例情况虽然采用了租用设备、机房方式,但本行认为不影响完整性、独立性要求。
北京分行租用两台小型机,分别是IBM P690 1台、HP RP8420 1台,用途为SFB(Server Farm B)改造开发测试机,租赁期至2008年底。租用小型机是出于节约成本考虑,且测试用机不影响生产系统的运行。
新疆分行从 2002 年起租用乌鲁木齐市新疆电信公司第二枢纽大楼的 40 平方米场地,作为通讯灾难备份中心,用于同城分行营业部网点、二级骨干网络、一级骨干网络的通讯备份。场地的空调和电源由新疆电信公司负责保障正常运行。这既考虑了成本因素,也是出于对灾备应用策略的考虑。
7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独
立于大股东;
截至 2008 年 6 月 30 日,本行拥有注册商标 78 件(其中境外注册商标 25
件),在申请当中的商标 297 件。作为一级法人,本行对商标进行集中管理,所有以往注册的境内外商标已全部转移至本行名下并均以本行名义提出新的注册申请,下属子公司均在本行授权下使用有关商标。目前本行注册商标的使用情况
良好。本行拥有的工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何;
本行设有财务会计部,该部门隶属高级管理层下的资产负债委员会,与其他部门之间保持了较高的独立性。
财务会计部负责全行会计核算制度、相关会计管理制度的制定,会计人员保持相对独立,依法独立履行职责,真实、完整地提供会计信息。
9.公司采购和销售的独立性如何;
本行设有采购部,负责集中采购工作,并按照业务内容进行细致分工,集中采购人员保持相对独立。采购部职责:负责全行采购工作的管理、组织和实施。通过实施“供应商管理-采购谈判-合同执行管理”的采购全流程管理,实现保障供应、创造价值、降低风险、提高效率、优质服务的工作目标。采购部通过规范采购流程等工作,确保高效、独立以及公开透明地达到工作目标。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的
独立性产生何种影响;
2007 年,本行财务部门与中国建投的固定资产委托管理费清算金额总计
1219.28万元,对本行生产经营的独立性不产生负面影响。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营
的独立性影响如何;
否。本行对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争;
汇金公司为本行控股股东,但本行与其并不存在同业竞争。首先,汇金公司是经国务院批准、依据《公司法》设立的国有独资公司,由国家出资,代表国家依法行使对本行、中国银行和中国工商银行等重点金融企业出资人的权利和义务,其职能是国务院授权的股权投资,不从事其他任何商业性经营活动;其次,汇金公司已向本行承诺,只要其继续持有本行任何股份,或根据中国或本行股份上市地法律或上市规则被视为控股股东或控股股东关联人士,汇金公司将不会从事或参与任何竞争性商业银行业务。中国建投作为汇金公司的全资子公司与本行也不存在任何同业竞争。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些
方式;关联交易是否履行必要的决策程序;
中国建投在上海证券交易所《股票上市规则》、联交所上市规则、银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》下,构成本行的关联方。关联交易主要方式有:服务、授信、资产转移、同业存款。关联交易已经按照监管规则和内部规定履行了必要的决策程序。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响;
截至2007年12月31日,主要关联方交易占比如下:利息收入12.41亿元元,占集团同类交易金额 0.44%;利息支出 20.81 亿元,占集团同类交易金额
2.26%;业务及管理费8.18亿元,占集团同类交易金额1.04%;其他业务收入
2.31 亿元,占集团同类交易金额 69.58%;营业外收入 1900 万元,占集团同类交易金额 1.33%。在日常业务中,本行与关联方的交易根据正常的商业条件,以一般交易价格为定价基础,按照银行业务的正常业务程序并按市价进行交易。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防
范其风险;
本行业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴依赖的现象,本行能够有效防范其风险。根据银监会《商业银行风险监管核心指标》的规定,本行制定了相同的规则,即“单一集团客户授信集中度为最大一家集团客户授信总额与资本净额之比,不应高于15%。该项指标为一级指标,包括单一客户贷款集中度一个二级指标;单一客户贷款集中度为最大一家客户贷款总额与资本净额之比,不应高于10%。” 本行对单一集团客户(包括单一客户)授信集中度始终控制在要求的标准以内。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。
是。本行股东大会、董事会、高级管理层均有明确的职责权限,内部决策遵循严格的审批程序,独立于控股股东。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行。
是。根据《上市公司信息披露管理办法》、《商业银行信息披露办法》的有关规定,本行制定了《中国建设银行股份有限公司信息披露办法》(“《信息披露办法》”)并经董事会批准。本行一贯严格、认真执行境内外监管规定、交易所上市规则及信息披露办法的各项规定。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除。
是。本行制定了《中国建设银行股份有限公司定期报告编审披露工作流程》,明确了定期报告的编制、审批、披露程序。按照监管规定的要求,本行上市以来均按时披露定期报告,没有推迟披露的情况。本行年度财务报告没有被会计师事务所出具非标准无保留意见的情况。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何。
是。本行《信息披露办法》及有关规定规范了有关重大事件的内容、范围及报告、审核、披露程序,并在实际工作中得到贯彻落实。本行将进一步制定更加细化的重大信息报告管理办法。

4.董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障。
根据《公司章程》,本行董事会秘书的职责包括:协助董事处理董事会的日常工作;负责董事会、股东大会及其会议文件的有关组织和准备工作,负责会议记录,保证会议决策符合法定程序,并主动掌握董事会决议执行情况,回复董事有关会议程序及适用规则的问题;负责组织和安排每位新委任的董事均应在首次接受委任时获得全面、正式且特别为其制作的就任须知,其后亦应获得所需的介绍及专业发展;负责协调信息披露,增强本行信息透明度;负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保持与监管机构、投资者、中介机构及新闻媒体的联系,协调公共关系;保证本行有完整的组织文件和记录;确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;作为本行与本行股票上市地证券监管机构的联络人,负责组织准备和及时递交银行股票上市地证券监管机构所要求的文件,负责接受本行股票上市地证券监管机构下达的有关任务并组织完成;保证本行的股东名册妥善设立,保证有权得到银行有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件;确保所有载有董事姓名的本行通讯中,明确说明独立董事身份;办理董事会授权的其他事宜。
本行董事会秘书的知情权和信息披露建议权得到充分保障。
5.信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
本行高度重视信息披露的保密工作。本行《信息披露办法》和保密管理办法,从制度上对保密工作进行了严格规定。在实际工作中,本行在公司内部认真贯彻落实制度规定,与相关中介机构签订有保密协议或制定严格的保密措施,以确保信息在正式披露之前严格保密。在每年披露定期业绩公告期间,本行坚持实行信息披露静默期制度,要求在静默期内不会见投资者,在公开场合或会晤媒体时格外注意不应涉及尚未公告的股价敏感信息。
本行没有发生泄密事件或内幕交易行为的情况。
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况。
是。本行于 2008 年 4 月 25 日公布了《第二届董事会第八次会议决议公告的更正公告》,更正了海外并购投资决策小组的人员组成。此乃工作人员的疏漏所致,本行将加强公告起草、披露等环节的管理和审核,避免类似情况的发生。除此之外,没有发生过信息披露“打补丁”的情况。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改。
在本行近年来接受有关监管机构的现场检查中,没有出现因信息披露不规范而被处理的情形。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
否。本行不存在此种情况。
9.公司主动信息披露的意识如何。
本行严格按照上市地交易所的上市规则及监管机构的相关监管规定履行信息披露义务,依法公开对外发布定期报告及临时公告,确保信息披露的及时性、公平性、准确性、真实性和完整性,以保护投资者的合法权益。本行在上海和香港两地上市,遵守两地上市规则,在定期报告中按照国内会计准则和国际会计准则编制当期财务报告,重视公平、平等地对待股东、投资者,注重两地同时、对等地进行披露。除监管规定必须披露的事项外,本行还尽可能多地披露重大信息、本行业务展望等,有利于投资者了解本行的全面情况。
五、公司治理创新情况及综合评价。
1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)
本行召开股东大会时没有采取过网络投票形式。
2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)
本行召开股东大会时没有发生过征集投票权的情形。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制;
本行在选举董事、监事时未采用累积投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作
制度,具体措施有哪些;
本行董事会于 2005 年 9 月 29 日审议通过了《中国建设银行股份有限公司投资者关系工作暂行办法》。
本行积极开展投资者关系管理工作,除了依法进行信息披露以外,通过定期(年度、中期、季度)业绩发布、业绩路演(年度与中期)、投资者论坛/大会、投资者来访会谈、投资者关系网页专栏、投资者热线电话与邮箱等多种方式,加强与市场投资者的交流沟通。
5.公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施;
本行非常重视企业文化建设,将其纳入健全和完善公司治理结构的重要内容,致力于构建与现代商业银行相适应的优秀企业文化。主要措施:一是在科学发展观指导下,制定《中国建设银行股份有限公司文化要素及表述语》。明确了建行愿景、使命、核心价值观极其理念要素体系,并围绕落实本行价值理念,在全行深入开展学习与实践活动。二是制定《中国建设银行股份有限公司员工行为规范》和《中国建设银行员工职业操守》。将本行价值理念与员工行为规范、职业操守密切结合起来,在全行开展学习教育活动,进一步增强员工认同和实践建行价值理念的自觉性,进一步强化员工依法经营、遵章守纪、合规操作的良好职业习惯。三是利用多种载体并以多种形式,重点开展人本管理文化建设、服务文化建设、风险管理与合规文化建设。围绕战略转型和业务发展,实施企业文化重点推进,促进了员工队伍素质、服务水平、风险控制能力和市场竞争力的不断提高。四是建立健全职能机构。为保证企业文化建设工作扎实有效地推进,总行成立公共关系与企业文化部,各一级分行成立企业文化部,作为企业文化建设职能部门,负责企业文化建设规划、组织、实施工作。同时,建立和培养了一支企业文化专职骨干队伍。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施
股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何;
为促进股东、银行、员工利益的统一,完善现代商业银行经营机制,我行探索建立了股权激励计划。具体审批过程如下:
2005 年 4月,国务院国有独资商业银行股份制改革试点工作领导小组办公室(以下称国务院股改办)召开工作会议,要求本行建立长期激励机制,并制订长期激励方案报汇金公司。本行随后拟订员工持股政策,2005 年 8 月第三次临时股东大会审议通过并授权董事会制定具体实施方案。其后,2006 年 6 月董事会第十九次会议审议通过员工股权激励实施方案并报汇金公司,并已由汇金公司向国务院股改办进行了报告。2007 年 7 月 6 日,本行在香港联交所对外公告正式开始实施首期员工持股计划。在方案制定过程中,我行也多方面、多次向有关部委、监管机构和主要股东汇报沟通。
本行的员工股权激励计划尽管目前股份数量不大(目前,员工股权激励计划下由受托人管理的股份总数为 8 亿股,董事和监事以及行长均未参加),但重在建立了一种长期激励机制,使员工个人收入与本行长期业绩挂钩,有利于激励员工为本行长期服务,避免短期行为;有利于促进员工的向心力和认同感,把市场竞争压力和利益机制驱动力融合到每一位员工身上;有利于员工对本行日常经营行为进行持续监督和对董事会、高级管理层更自觉、更直接地进行监督,改善公司治理结构,提升管理效率。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理
制度有何启示;
建立和完善现代银行制度是一个全新课题,需要不断总结探索实践过程中出现的新情况、新问题和新经验。针对近几年本行公司治理运行中存在的需要不断完善之处,董事会深入研究公司治理相关各方之间的关系,主要在“三会一层”、风险管理以及业务流程改造方面进行创新。
针对近几年本行治理中的种种陈习新弊,本行深入研究“三会一层”,控股股东与董事会、监事会和管理层,控股股东与委派董事、股东代表监事,以及控股股东与其他股东等公司治理相关各方之间的关系。
风险管理方面,建立了垂直的风险管理体系,推广了平行作业机制,前移了风险控制关口实行专业化、集中化的风险管理,提高了风险管理的科技水平。如,本行自主研发的内部评级系统开始应用于客户信用等级评价等工作,并启动了信贷管理信息系统(CMIS)优化升级工作,为风险识别和计量提供基础。
业务流程改造方面,引进并推进六西格玛管理方法,积极开展零售网点转型,启动会计和运营管理体制改革。如零售网点转型,本行开展了零售网点试点,
目的是增强网点的销售能力,推动网点由核算交易主导型向营销服务主导型转变。本行通过对网点进行功能分区、新设个人业务顾问、区分普通及复杂业务、实行弹性排班等措施,大大提升了客户满意度,同时使网点的服务效率显著提高。
本行还在探索处理好审慎决策和提高效率的关系,在法律法规范围内加强沟通和交流,努力改变因过度制衡导致的决策低效状况,以确保在瞬息万变的市场面前赢得先机。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
随着A+H股公司越来越多,建议两地监管机构和交易所加强沟通,尤其在信息披露的内容、方式以及关联交易等方面更加具有可操作性;建议进一步加强上市公司合规风险管理的法规研究和建设工作,并为上市公司提供统一指导;建议借鉴香港联交所的做法,分阶段取消在报纸上刊登信息披露公告的要求,以合理节约上市公司的信息披露成本。

  中财网

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